祁山是魏国防御的三大重点之一，其余两处是南线的襄阳与东线的合肥。这时祁山的守军还没被消灭，司马懿的援军也尚未赶到。诸葛亮留下一部分兵力继续围攻祁山的据点，自己率主力奔袭上邽，希望拦截司马懿并与之一决雌雄。驻守上邽的费曜、戴陵前来迎战，他们只有四千人，终究不是蜀军的对手，很快被杀败。此时正好是农作物成熟的时节，诸葛亮顺手牵羊，把上邽的粮食全都割走了。
司马懿的大部队抵达上邽以东，与诸葛亮相对峙。蜀军刚刚取得一场胜利，士气正旺，诚不可与之争锋。司马懿采取乌龟战术，只守不攻，牢牢控制险要关口。这种战术，看似笨拙，实则有大智慧。你想想，诸葛亮千里奔袭，越深入魏国，补给线就拉得越长，每拖上一天，全军就得消耗掉大量的粮食。
这是两个智者的交锋，是高水平的对决。
诸葛亮的长处在于天才的组织能力，一个弱国一而再、再而三地发动对强国的进攻，这是很少见的，况且要翻越崇山峻岭，后勤转输困难重重，他能有条不紊地完成这些看似不可能的任务，实有过人之处。或许是诸葛亮正气比较多，用兵也偏正，所以鲜少出奇制胜。蜀军在攻坚战方面乏善可陈，只要敌人一收缩，就会束手无策。
在司马懿的保守战法下，诸葛亮找不到突破口，只得撤兵。司马懿采取“敌退我进”之战术，尾随诸葛亮，保持距离，并不攻击，这样一路追至卤城。